長崎の株式会社設立、起業・開業は当社にお任せください。

トップページ ＞ 定款作成前の事前準備

株式会社設立の手続きを円滑に行うために、以下の項目について事前に検討しましょう。

 

 

�@発起人を決める

　「発起人」とは、株式会社を設立しようと企画する人のうち、定款に発起人として署名（または記名・押印）する人のことをいいます。
発起人の資格は特になく、法人・自然人いずれでもかまいません。
また、人数は1人以上であれば何人であってもかまいません。

 

 

�A商号を決める

会社名は正式には商号といい、一定の決まりに従えば自由に決めることができます。

 

※事前に法務局で「商号調査」をしておきましょう

 

 

 

�B事業目的を決める

会社は定款に記載された事業目的以外のことを行うことはできません。
したがって、新しい事業を追加するときは、定款の変更、登記内容の変更などの手続きが必要となりますので注意が必要です。

 

事業目的はいくつでも記載することができますが、だからといって何でもかんでも記載するというのはあまり好ましくありません。
まずは会社を設立してすぐに始める事業や、近い将来行いたいと考えている事業などに留めておきましょう。

 

記載にあたっての注意すべきことは以下のとおりです。

 

業種によっては、関係諸官庁の許認可が必要な場合もあります。
許認可業種であれば、あらかじめ関係諸官庁に確認を取っておくほうがよいでしょう。

 

 

�C本店の所在地を決める

会社をつくるときには住所が必要となります。
これを「本店所在地」といい、日本国内であればどこでも置くことができます。
この本店所在地によって、定款の認証を受ける公証人役場や登記所が決まります。

 

定款に本店所在地を記載するときには、「市町村（政令指定都市の場合は区）」まで記載する方法と、「町名・番地」まできちんと記載する方法の2通りがあります。
どちらを選んでも良いのですが、それぞれにメリット・デメリットがありますので、設立する会社の実情に合わせて選択してください。

 

記載方法	メリット	デメリット
市町村まで	同一区域内で移転するときには定款変更が不要	登記申請時に発起人による「設立時本店所在場所決議書」が必要
町名・番地まで	「設立時本店所在場所決議書」が不要	・移転のたびに定款変更が必要 ・定款変更が必要（株主総会の開催及び総会議事録作成）

 

 

 

�D資本金・発行株式数を決める

「資本金」とは、会社が事業を始めるために出資者から調達した資金のことです。
この資本金の額は、以前は最低1,000万円必要でしたが、平成18年の会社法改正により、資本金の額は１円以上でよいことになりました。
資本金の額をいくらにするのかは自由ですが、会社を設立するにあたっては以下のような費用がかかります。

 

株式会社設立の主な費用

このほかにも、定款作成や申請を司法書士や行政書士に依頼した場合は報酬が必要となります。
また、設備導入資金や当面の運転資金も必要です。

 

また、「資本金＝信用力」ととらえる考え方が一般的ですので、資本金があまり少なすぎると、会社設立後の事業展開に影響を及ぼすことも考えられます。
安易に少ない額にせずに、きちんと資金計画を立てて設定しましょう。
なお、資本金は個人から出資した時点で会社の財産となり、その使用は会社のみが許される行為です。

 

株式会社は、出資した金額に応じて株式を割り当てます。
1株あたりの発行価格については、自由に決めることができます。
例えば1株あたりの金額を1万円とすると、資本金が200万円の場合は、発行株式数は200株となります。
株式会社の場合、設立時に資本金として発行する株式数のほかに、会社が発行できる株式の総数「発行可能株式総数」を決めて定款に記載します。
この「発行可能株式総数」を超えて株式を発行するためには定款変更が必要となりますので、余裕をもって設定しておくと良いでしょう。

 

ただし、公開会社については設立に際して発行する株式の総数は、発行可能株式総数の4分の１以上でなければならないという規制がありますので注意が必要です。
非公開会社（株式譲渡制限会社）については規制がありませんから、自由に決めることができます。

 

出資金は、「モノ」で出資することもできます。
これを「現物出資」といいます。設立時に現物出資が認められるのは発起人に限られます。

 

出資できるのは、土地・建物などの不動産、車やパソコンなどの動産、有価証券などです。
現物出資された財産等の価格の500万円を超える場合は、裁判所が選任する検査役による調査が必要です。

 

 

 

�E機関設計（役員）を決める

会社の役員構成を決めることを機関設計といいます。
役員とは、取締役、監査役、会見参与の総称です。
株式会社の機関設計については、どのような形態の会社を設立するのかによって、設置できる機関が決められています。

 

判断基準

 

 

取締役会の設置は任意です。
取締役会を設置する場合には、取締役3人以上が必要です。
さらに、監査役または会計参与の設置も必要となります。
取締役会は、取締役全員によって構成されます。

 

 

では取締役会を設置する場合と、しない場合の違いはなんでしょうか。
取締役会は、株主総会の決議が必要とされる事項を除いて、経営に関する意思決定をする機関であり、取締役の共通意思で経営を行う形態といえます。
これに対して、取締役会を設置しないと、代表取締役の判断で会社の意思決定ができるので、スピーディーな経営を行うことができます。

取締役会を設置する	会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り、株主総会で決議することができる。
取締役会を設置しない	会社法に規定する事項および株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について、株主総会で決議することができる。

 

代表取締役

取締役の中から代表取締役を選定します。取締役会を設置する会社の場合は、取締役会で選定し、取締役会を設置しない会社の場合は、定款等に定められた方法によって選定します。

 

監査役

取締役会を設置する会社の場合は、監査役の設置は必須となります。ただし会計参与を設置する場合は、設置は不要です。監査役は取締役との職務の執行を監査し、計算書類等を監査します。

 

会計参与

会計参与は公認会計士または税理士に資格を限定した機関で、設置は任意ですが、取締役会を設置する場合で監査役を設置しない場合は必須の機関となります。

 

会計監査人

会計監査人は主として大規模な株式会社において計算書類等の監査などを行う機関で、設置は原則として任意です。なお、会計監査人は株式会社の役員ではありませんが、株式会社との関係は取締役と同等となります。

 

 

役員の任期

役員の任期は２年が原則ですが、定款または株主総会の決議によって１年に短縮することができます。
また、譲渡制限会社については、定款で定めれば最長10年まで任期を伸長できます。

 

役員名	任期（原則）	短縮（１年）	延長（最大１０年）
取締役	２年	○	○
監査役	４年	×	○
会計参与	２年	○	○
会計監査人	１年	×	×

 

 

 

�F事業年度を決める

株式会社の事業年度は、1年以内であれば自由に決めてよいことになっています。上場企業などは、国の会計年度に合わせて毎年4月1日から翌年3月31日までを事業年度としていること多いようです。
事業年度が終わると、決算をして納税をしなければなりません。決算時は決算書類の作成などに非常に時間と手間がかかってしまいます。会社の事業には繁忙期と閑散期があるはずです。できれば繁忙期を避け、時間的に余裕のある時期を決算期としましょう。

 

• 事業年度は1年とする
• 仕事の忙しい時期を避ける
• 決算が集中し、税務署が混雑する時期を避ける
• 会社設立後すぐに決算期とならないようにする

 

 

�G公告方法を決める

会社法によって、株式会社には決算を公告する義務があります。
公告の方法は、「官報」「日刊新聞」「電子公告」の３つがあります。
官報や日刊新聞で決算公告をするには費用がかかります。
一方、電子公告にすると費用はかかりません。もっとも、電子公告を行うにはホームページの開設が必要ですので、開設費用は必要です。

公告方法	費用
官報	必要：少
日刊新聞	必要：多（官報より高額）
電子公告	不要※ホームページ開設費は別

 

 

�H印鑑証明書を取得する

定款の認証や登記申請の時には、3ヶ月以内に取得した発起人と役員の印鑑証明書が必要となります。
実印がないときは、まず実印を作って印鑑登録をしましょう。